Nosso Marco Legal das Startups ainda nem completou um ano e já teve alterações em sua redação!
A partir de julho deste ano, startups que estiverem mais maduras poderão captar mais dinheiro com investidores pessoas físicas. Tal mudança partiu da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que publicou uma nova instrução para regular as plataformas de equity crowdfunding, forma de comprar participações em empresas de maneira completamente online.
O investidor interessado em investir, se cadastra em uma plataforma e assim pode ver rodadas de startups pré-selecionadas, com dados financeiros e jurídicos. Depois de checar as informações como histórico dos sócios e da startup, produto ou serviço, modelo de negócio e projeções financeiras, o investidor poderá assinar digitalmente seu contrato de investimento. Se a startup atingir um mínimo de captação estipulado, o dinheiro dos investidores será transferido diretamente à empresa. A startup fica obrigada a fazer relatórios pelo menos trimestrais, apresentando dados financeiros e estratégicos.
A Resolução CVM 88 vai entrar em vigor no dia 1º de julho de 2022, com o objetivo de trazer mais amplitude e profissionalismo ao equity crowdfunding.
O que irá mudar para o equity crowdfunding?
Anteriormente, as empresas de pequeno porte tinham a Resolução 588 da CVM, e foi substituída pela Resolução 88 da mesma. A norma havia sido publicada em 2017 para regular as “ofertas públicas de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo”.
As grandes mudanças serão o aumento do limite de receita bruta anual e o aumento do limite de captação. A CVM antes permitia que empresas faturando até R$ 10 milhões por ano captassem até R$ 5 milhões. Com a nova resolução, empresas que faturem até R$ 40 milhões por ano poderão captar até R$ 15 milhões. Caso a empresa faça parte de um grupo econômico, o grupo como um todo pode faturar até R$ 80 milhões anualmente.
Outra mudança relevante será no lote adicional de captação. Depois de realizarem sua captação primária, as empresas poderão captar até mais 25% do valor definido naquela primeira rodada.
Ainda, as startups poderão usar os recursos para adquirirem participações em outras empresas, desde que essa aquisição seja para atuar como majoritário. A aquisição de participações minoritária ainda é vetada.
Outras mudanças têm como objetivo profissionalizar os investimentos por equity crowdfunding. A partir de julho, será obrigatório fazer o registro dos valores imobiliários, para controle de titularidade e participação societária, por um escriturador registrado na CVM. A própria plataforma poderá prestar esse serviço para startups em sua plataforma.
Se a empresa passar de R$ 10 milhões de receita bruta anual ou fizer uma captação acima de R$ 10 milhões, também será preciso contratar uma auditoria para suas demonstrações financeiras. Já as plataformas precisarão apresentar um capital social mínimo de R$ 200 mil, e também será necessário contratar um profissional de compliance a partir de R$ 30 milhões em ofertas intermediadas.
Uma última mudança afeta empresas, plataformas e investidores. A nova regulação instituiu um mercado para “transações subsequentes”. As plataformas de equity crowdfunding podem atuar como facilitadoras de transações depois da captação original, provendo documentos para cessão de titularidade entre o investidor de uma startup e outro investidor que esteja na mesma plataforma.
O mercado de transações subsequentes lembra o mercado secundário, usado para negociação de ações na Bolsa de Valores, mas existem grandes diferenças. Primeiro, as plataformas atuam como facilitadoras e não como intermediadoras. As plataformas não podem prover o ambiente para efetuar transações imediatamente, como o “balcão” da B3. Ainda, as plataformas de equity crowdfunding podem apenas facilitar a compra e venda de participações entre os seus investidores ativos (que fizeram ao menos um investimento pela plataforma nos últimos dois anos). As startups serão obrigadas a disponibilizar as mesmas informações a todos os investidores ativos da plataforma para garantir simetria de informações, caso optem por permitir transações subsequentes.